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浙江华统肉制品股份有限公司 关于与特定对象签署附条件 生效的股份认

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2021年9月13日,浙江华统肉制品股份有限公司(以下简称“华统股份”或“公司”)召开第四届董事会第十一次会议,审议通过《关于审议公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》,同日,华统股份与上海华俭食品科技有限公司(以下简称“上海华俭”)签订了《附条件生效的股份认购协议》,主要内容如下:

  本次发行的股票数量为不超过132,200,000股(含本数),即不超过发行前公司总股本的30%。全部由乙方认购。

  本次非公开发行的发行价格为6.98元/股,不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  在定价基准日至发行日期间,若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下:

  其中,P0为调整前发行底价,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,P1为调整后发行底价。

  本次非公开发行完成后,乙方本次认购的股票自本次发行完成之日起三十六个月内不得转让,有关法律法规或中国证监会、深交所对限售期另有规定的,依其规定。

  本次非公开发行完成后,乙方本次认购的股票由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增加的部分,亦应遵守上述限售安排。

  乙方应根据有关法律法规和中国证监会、深交所的规定,并按照甲方的要求就本次认购的股票出具相关锁定承诺,办理相关股票锁定事宜。上述限售期届满后,标的股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。

  本次发行获得中国证监会核准后,乙方应在收到保荐机构(主承销商)发出的本次发行之缴款通知书后,按缴款通知书的要求10个交易日内一次性将全部股份认购价款划入保荐机构(主承销商)指定的账户。

  保荐机构(主承销商)的指定账户收到乙方支付的全部股份认购价款后,甲方应委托具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告。

  验资完毕后,保荐机构(主承销商)将扣除相关费用(即甲方在本次发行中应承担的相关费用)后的款项划入甲方募集资金专项账户。甲方募集资金专项账户收到保荐机构(主承销商)划入的上述款项后,甲方应委托具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告。

  本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立,除本协议约定的保密条款自本协议成立之日起生效外,其他条款自下述条件全部成就之日起生效(最后一个条件成就日为本协议生效日):

  (1)本次发行相关事宜已经甲方董事会和股东大会审议通过(包括审议通过同意乙方就本次非公开发行事宜免于发出收购要约的相关议案);

  除本协议另有约定外,任何一方(违约方)未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失(包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出)。

  凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后15天内通过协商解决,则任何一方有权向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  2、浙江华统肉制品股份有限公司与上海华俭食品科技有限公司之非公开发行境内上市人民币普通股(A股)股票之附条件生效的股份认购协议

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  浙江华统肉制品股份有限公司(以下简称“华统股份”或“公司”)于2021年9月13日召开了第四届董事会第十一次会议通过了关于公司2021年非公开发行股票方案的相关议案。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号),以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定,公司就本次非公开发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,具体内容如下:

  以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响,不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化,公司经营环境未发生重大不利变化;

  2、假设考虑股份回购等影响,本次发行前公司总股本为447,633,339股,按照本次非公开发行股票的数量上限计算,即为132,200,000.00股(含本数),本次发行完成后公司总股本为579,833,339股,前述非公开发行股票数量仅为基于测算目的假设,最终以经中国证监会核准的实际发行完成数量为准;

  3、假设本次非公开发行股票募集资金总额为92,275.60万元,不考虑扣除发行费用的影响;

  4、假设本次非公开发行于2021年11月实施完毕,此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响,不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断,最终完成时间将以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准;

  7、在测算公司加权平均净资产收益率时,未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响;

  8、本测算未考虑募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

  注1:资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算;

  注2:上述测算不代表公司对2021年和2022年的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任;

  注3:本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计,最终以经中国证监会核准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准。

  本次非公开发行完成后,公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入,将显著扩大业务规模,促进业务发展,对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募投项目产生效益需要一定的过程和时间,在募投项目产生效益之前,公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此,完成本次发行后,在公司总股本和净资产均有所增长的情况下,每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资,关注本次非公开发行A股股票后即期回报被摊薄的风险。

  本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证,项目的实施有利于进一步促进公司增强生产能力,提升公司的核心竞争力,巩固公司行业地位,增强公司的可持续发展能力,具体分析详见公司同日刊登的募集资金投资项目可行性分析报告公告。

  四、本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司以畜禽屠宰业务为核心,全力打造产业链一体化经营模式,主营业务覆盖“饲料加工、畜禽养殖、畜禽屠宰加工、肉制品深加工”四大环节。募集集资金投资项目是公司对现有产业链的补充和完善,随着本次募集资金投资项目的实施,公司的肉制品深加工业务规模将进一步扩大,有效弥补公司业务短板,完善公司产品结构,公司综合竞争力将得到大幅提升。

  本次发行的募集资金投资项目都经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备,公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。相关情况如下:

  经过多年的发展,公司储备了一批在肉制品生产和销售领域有丰富理论和实践经验的人员。公司管理团队对肉制品深加工领域的业务发展有深刻认识。

  公司将强化营销团队建设,加强销售人才的招聘和培养,提升公司的销售能力。同时,公司持续优化人力资源管理体系,从管理层次架构、绩效考核和薪酬等方面建立科学高效的人力资源管理体系。公司的人员储备为募投项目的顺利实施提供了有力的人才保障。

  公司系生产金华火腿的龙头企业。近年来生产、销售金华火腿的数量均位居行业前列。除金华火腿外,公司还研发、生产烤肠、酱卤肉制品等,均拥有自己独特的配方和加工工艺。

  公司不断加大对新技术、新工艺、新品种的研发投入,形成适应市场需求的技术创新体系和运行机制,为募投项目的实施提供了有力的技术保障。

  作为国内畜禽屠宰及销售的主要上市公司,经过多年努力,公司在市场开拓和客户维护等方面均积累了宝贵的经验,开拓了丰富的线上及线下销售渠道。另外,公司通过广告投放、客户现场体验、参加农业博览会、网络直播等方式,加大品牌宣传力度,为募投项目的顺利实施提供了充分的市场保障。

  由于本次发行会增加公司股本总额,存在股东回报被摊薄的风险。为降低本次发行摊薄即期回报的影响,公司拟通过如下措施填补本次发行对即期回报的摊薄:

  为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,公司制定了《募集资金管理办法》。本次发行完成后,募集资金将存放于董事会指定的专项账户中,专户专储,专款专用,以保证募集资金合理规范使用。

  公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管控风险。

  为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报投资者,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)以及《公司章程》等相关文件规定,公司已制定《浙江华统肉制品股份有限公司未来三年股东回报规划(2021-2023年)》,明确了股东的具体回报计划,建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制,公司将严格执行相关规定,切实维护投资者合法权益,有效维护和增加对投资者的回报。

  本次非公开发行完成后,公司的业务规模将持续提升、财务状况将进一步优化,公司的抗风险能力、核心竞争力将得到增强。公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,确保独立董事能够认真履行职责,进一步维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。

  公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  六、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,维护中小投资者利益,公司控股股东、实际控制人作出如下承诺:

  2、自本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前,如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的,本公司届时将按照最新规定出具补充承诺;

  3、作为填补回报措施相关责任主体之一,如违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人/本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则,对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。

  七、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害本公司利益;

  4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、未来公司如实施股权激励,公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、自本承诺出具日后,如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的,本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺;

  7、作为填补回报措施相关责任主体之一,本人承诺严格履行上述承诺事项,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

  公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施已经公司第四届董事会十一次会议审议通过,尚需经股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、股东大会届次:2021年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”、“会议”)。

  3、会议召开的合法、合规性:经公司第四届董事会第十一次会议审议通过,决定召开2021年第三次临时股东大会,召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  (1)现场会议召开时间为:2021年9月29日(星期三)下午14:30;

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2021年9月29日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2021年9月29日上午9:15至2021年9月29日下午15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

  (2)网络投票:本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,表决结果以第一次有效投票结果为准。

  (1)在股权登记日2021年9月22日(星期三)下午收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  4、审议《关于公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》;

  6、审议《关于公司2021年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》;

  8、审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》;

  9、审议《关于公司2021年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》;

  10、审议《关于提请股东大会同意上海华俭食品科技有限公司免于发出收购要约的议案》;

  11、审议《浙江华统肉制品股份有限公司未来三年股东回报规划(2021-2023年)的议案》;

  12、审议《关于修订浙江华统肉制品股份有限公司募集资金管理制度的议案》。

  以上提案均已经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第七次会议审议通过,且独立董事均发表了独立意见,相关内容详见公司于2021年9月14日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯(

  以上提案关联股东均需回避表决。同时,以上所有提案将对中小投资者(中小投资者是指除公司董监高、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决单独计票并及时公开披露。

  以上第2~8及10项提案为特别表决事项,需经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

  (1)法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续;法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书(附件二)、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡复印件办理登记手续;出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

  (2)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;自然人股东委托代理人的,应持代理人本人身份证、授权委托书(附件二)、委托人股东账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续;

  (3)异地股东可采用信函、传真或电子邮件的方式登记,股东请仔细填写《参会股东登记表》(样式详见附件三),以便登记确认。传线前送达公司投资证券部办公室。来信请寄:浙江省义乌市义亭镇姑塘工业小区公司投资证券部办公室。邮编:322005(信封请注明“股东大会”字样),信函或传真以抵达本公司的时间为准,电子邮件以抵达以下公司指定电子邮箱的时间为准,不接受电线、会议联系方式:

  通讯地址:浙江省义乌市义亭镇姑塘工业小区浙江华统肉制品股份有限公司投资证券部办公室

  6、出席现场会议的股东或股东代理人请携带相关证件原件于会议开始前半小时内到达会场办理登记手续。

  本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票,网络投票的具体操作流程详见附件一。

  (2)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  (3)股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年9月29日上午9:15,结束时间为2021年9月29日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹授权先生/女士代表本人(本单位)出席浙江华统肉制品股份有限公司2021年第三次临时股东大会,对以下议案以投票方式按以下意见行使表决权。本人(本单位)对表决事项若无具体指示的,代理人可自行行使表决权,后果均由本人(本单位)承担。

  1、委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,每项均为单选,多选视为无效投票。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江华统肉制品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十一次会议于2021年9月10日以电子邮件、电话通讯等形式发出通知,并于2021年9月13日以现场与通讯相结合方式召开。本次会议应到董事9名,实际到会董事9名,其中董事林振发、赵亮先生、以及独立董事周伟良、金浪、徐向纮先生采取通讯方式表决。会议由董事长朱俭军先生主持,公司监事、高级管理人员列席了本次会议,会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司章程的规定。

  根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定,董事会对公司的实际情况进行逐项自查,认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定,具备非公开发行股票的条件,同意公司申请非公开发行股票。

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1.00元。

  关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯回避表决,也未代理其他董事行使表决。

  本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式,公司将在获得中国证监会核准后的有效期内择机向特定对象发行股票。

  关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯回避表决,也未代理其他董事行使表决。

  关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯回避表决,也未代理其他董事行使表决。

  本次非公开发行的发行价格为6.98元/股,即不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,将对发行底价进行相应的调整。调整公式如下:

  其中,P0为调整前发行底价,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,P1为调整后发行底价。

  发行人和认购方可以根据市场的情况以及相关规则,履行相关决策程序以及信息披露义务,协商、签署补充协议,调整发行价格。

  关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯回避表决,也未代理其他董事行使表决。

  本次非公开发行的股票数量不超过13,220.00万股(含本数),即不超过发行前公司总股本的30%。以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。最终发行数量将在中国证监会核准范围内,由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况,与认购对象及本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行的发行数量将做相应调整。

  关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯回避表决,也未代理其他董事行使表决。

  本次非公开发行股票募集资金不超过92,275.60万元(含本数),扣除发行费用后拟全部用于以下项目:

  在本次发行募集资金到位前,公司可根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,在本次发行募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯回避表决,也未代理其他董事行使表决。

  本次非公开发行发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  本次发行完成后至限售期届满之日止,发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述限售安排。

  关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯回避表决,也未代理其他董事行使表决。

  本次非公开发行股票前公司滚存利润由本次非公开发行股票完成后公司的全体股东按照发行后的持股比例共享。

  关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯回避表决,也未代理其他董事行使表决。

  关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯回避表决,也未代理其他董事行使表决。

  本次非公开发行股票的决议有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日起12个月。

  关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯回避表决,也未代理其他董事行使表决。

  公司本次非公开发行股票的方案需提交股东大会审议批准,并经中国证监会核准后方可实施,以中国证监会核准的方案为准。

  根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规要求,公司编制了《浙江华统肉制品股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》,具体内容详见同日公司在巨潮资讯网()上披露的公告。

  关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯回避表决,也未代理其他董事行使表决。

  4、审议并通过《关于公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定,公司拟订了《浙江华统肉制品股份有限公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》,具体内容详见公司同日在巨潮资讯网()上披露的公告。

  6、审议并通过《关于公司2021年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。

  上海华俭食品科技有限公司出资认购本次非公开发行股票的事项,构成关联交易。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网()上披露的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。

  关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯回避表决,也未代理其他董事行使表决权。

  公司与上海华俭食品科技有限公司签署附条件生效的股份认购协议,具体内容详见同日公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网()披露的《浙江华统肉制品股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

  关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯回避表决,也未代理其他董事行使表决权。

  8、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  为有效完成本次非公开发行提请股东大会授权董事会,并由董事会转授权公司经营层在股东大会审议通过的框架、原则和有效期内,决定及处理本次发行相关的所有事宜,授权内容及范围包括但不限于:

  (1)在法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内,按照证券监管部门的要求,结合公司实际情况及市场情况,与保荐机构(主承销商)协商确定和实施本次非公开发行的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、限售期以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次非公开发行有关的所有事宜等;

  (2)决定并聘请参与本次非公开发行的保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构,签署、修改、补充、递交、执行聘用中介机构的协议等;

  (3)根据证券监管部门的要求,办理本次非公开发行的申报、发行及上市事项,包括但不限于制作、批准、签署、修改、补充、报送、执行本次非公开发行有关的各项文件、协议、合约及其他全部申报材料,全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见,并对本次非公开发行进行适当的信息披露;

  (4)在符合中国证监会和其他监管部门监管要求的前提下,在股东大会通过的本次非公开发行方案范围内,与本次发行对象签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件,包括但不限于股份认购协议书或其他相关法律文件;

  (5)授权董事会根据监管部门要求、当时公司自身资金状况等因素,在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行相应的调整;

  (6)在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定及在深圳证券交易所上市相关事宜;

  (7)根据本次非公开发行的结果,变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜;

  (8)办理本次非公开发行募集资金使用的有关事宜,根据市场和公司运营情况,在有关法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的情况下在股东大会决议范围内对募集资金使用的具体安排进行调整;

  (9)如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或要求,或市场条件发生变化时,除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,对本次非公开发行方案(包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体申购办法、认购比例、限售期以及其他与发行和上市有关的事宜)进行相应调整,调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜;

  (10)在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行难以实施的情形,或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响的情形时,酌情决定延期、中止或终止实施本次非公开发行事宜;

  (11)授权董事会设立本次非公开发行募集资金专用账户及办理与本次非公开发行有关的其他事宜;

  9、审议并通过《关于公司2021年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,控股股东、实际控制人及董事和高级管理人员出具了相关承诺。

  具体内容详见同日公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网()披露的《浙江华统肉制品股份有限公司关于2021年非公开发行A股股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的公告》。

  10、审议并通过《关于提请股东大会同意上海华俭食品科技有限公司免于发出收购要约的议案》

  根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第(三)款的规定,“有下列情形之一的,投资者可以免于发出要约:(三)经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”

  鉴于上海华俭食品科技有限公司参与认购不会导致公司控制权发生变化,且上海华俭食品科技有限公司承诺36个月内不转让其认购的本次非公开发行的股份,因此,公司董事会同意提请股东大会同意上海华俭食品科技有限公司在认购公司本次非公开发行的股份而触发要约收购义务时免于以要约方式增持公司股份。具体内容详见同日公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网()披露的公告。

  关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯回避表决,也未代理其他董事行使表决权。

  11、审议并通过《浙江华统肉制品股份有限公司未来三年股东回报规划(2021-2023年)》

  根据深圳证券交易所的有关规定,以及中国证监会审核再融资项目的相关指导意见,公司需制定并提交三年股东回报规划。现公司已编制《浙江华统肉制品股份有限公司未来三年股东回报规划(2021-2023年)》,具体内容详见同日公司在巨潮资讯网()披露的公告。

  12、审议并通过《关于修订浙江华统肉制品股份有限公司募集资金管理制度的议案》

  根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,结合公司实际情况,修订了《募集资金管理制度》,修订后的制度全文详见公司同日在巨潮资讯网()上披露的公告。

  13、审议并通过《关于提请召开浙江华统肉制品股份有限公司2021年第三次临时股东大会的议案》

  公司拟于2021年9月29日召开2021年第三次临时股东大会会议,审议事项详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网()披露的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。

  以上独立董事发表的独立意见和事前认可意见具体内容详见同日公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网()披露的《独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项发表的独立意见》和《独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项发表的事前认可意见》。

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